克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
演员：莱昂纳多·迪卡普里奥 詹妮弗·劳伦斯 梅丽尔·斯特里普 凯特·布兰切特 罗布·摩根 乔纳·希尔 马克·里朗斯 泰勒·派瑞 提莫西·查拉梅 朗·普尔曼 爱莉安娜·格兰德 卡迪小子 克里斯·埃文斯 希米什·帕特尔 梅兰妮·林斯基 迈克尔·切克利斯 托莫·希思黎 保罗·吉尔福伊尔 罗伯特·乔伊 海缇安·朴 朗尼·法默 罗斯·帕特里奇 列维·施瑞博尔 克里斯·埃弗里特 乔治亚·莱曼 帕特丽夏·德哈尼 本·锡德尔 特蕾莎·普雷恩 梅根·莱瑟斯 阿什利·班菲尔德 萨拉·西尔弗曼 乔·格拉瑟 博·艾伦 塞莱斯特·奥利瓦
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