同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……
演员：加里·奥德曼 阿曼达·塞弗里德 莉莉·柯林斯 查尔斯·丹斯 艾利斯·霍华德 汤姆·派福瑞 塔彭丝·米德尔顿 汤姆·伯克 杰米·麦克沙恩 莱文·兰宾 托比·莱昂纳德·摩尔 山姆·特劳顿 约瑟夫·克罗斯 艾维·约斯特 亚当·沙皮罗 费迪南德·金斯利 保罗·福克斯 娜塔莉·丹尼斯·斯皮尔 里克·帕斯夸隆 保罗·卡拉夫特斯 克里斯蒂安·普伦蒂斯 约翰·李·艾姆斯 金斯顿·凡尔内斯 克莱格·罗伯特·扬 贾可琳·贝瑟尼 卡米尔·蒙哥马利 克雷格·韦茨巴赫尔 乔安妮·汤姆森 达娜·林恩·拜伦 斯图瓦特·斯科尔顿 克里斯
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