人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。 鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……
演员：亚当·德赖弗 寇瑞·斯托尔 小伊万德·杜克 乔恩·哈姆 琳达·鲍威尔 安妮特·贝宁 桑德拉·兰德斯 约翰·罗斯曼 维克多·斯勒扎克 盖伊·博伊德 亚历山大·卓别林 乔安妮·塔克 毛拉·蒂尔内 迈克尔·C·豪尔 伊恩·布莱克曼 多米尼克·福穆萨 萨拉·古德伯格 法耶尔·阿尔-凯斯 道格拉斯·霍奇斯 卡洛斯·戈麦斯 肖恩·杜根 蒂姆·布雷克·尼尔森 普·班德赫 本·麦肯锡 杰克·西尔伯曼 泰德·拉文 斯科特· 谢泼德 朱莉娅·穆尼 丹尼尔·伦敦 詹妮弗·莫里森 马修·瑞斯 凯特·宾汉 詹姆斯·海恩德曼 奥斯汀
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